Nullité d’une cession de parts sociales de SARL pour non-respect de la procédure d’agrément
La décision des associés d’une SARL agréant une cession de parts sociales doit être annulée lorsqu’elle a été prise à une majorité moins forte que celle requise par les statuts.
12/03/2015
Dans une société à responsabilité limitée (SARL), un associé ne peut céder ses parts sociales à une personne étrangère à la société (un « tiers ») qu’avec le consentement (on parle d’agrément) de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
Précisément, dans une récente affaire, les statuts d’une SARL stipulaient que les cessions de parts sociales entre associés devaient être agréées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital. Or un projet de cession avait été agréé par une décision prise à une majorité de 63 % seulement du capital. L’un des associés avait alors demandé l’annulation de cette décision au motif qu’elle n’avait pas été prise à la majorité requise par les statuts. Il a obtenu gain de cause en justice.