Conclure un contrat : attention au pouvoir du signataire !

Un contrat signé par un directeur de site et revêtu du cachet de la société n’engage pas toujours cette dernière.

En principe, seul le représentant légal d’une société (le gérant d’une SARL, le président d’une SAS, le directeur général d’une SA à conseil d’administration, le président du directoire d’une SA à directoire,…) peut agir au nom et pour le compte de celle-ci. Par exception, une ou plusieurs autres personnes peuvent également engager une société à condition qu’elles y soient dûment habilitées ou qu’il y ait un mandat apparent.

Cette question du mandat apparent a été soulevée dans une affaire récente. Ainsi, un directeur de site, salarié d’une société anonyme, avait conclu pour le compte de celle-ci un contrat de location d’une machine sur lequel avait été apposé le cachet de la société. Refusant de payer les factures, la société faisait valoir que le contrat avait été conclu par une personne non habilitée à la représenter. Le bailleur a alors assigné la société en paiement des loyers non réglés et d’une indemnisation de résiliation du contrat.

Les juges n’ont pas donné gain de cause au bailleur. En effet, ceux-ci ont retenu que la seule présence du cachet de la société sur le contrat de location ainsi que la signature du salarié en qualité de directeur ne suffisaient pas à caractériser un mandat apparent. Par ailleurs, ils ont considéré que le bailleur aurait dû vérifier que son interlocuteur était dûment habilité à agir pour le compte de la société, la qualité de directeur ne coïncidant pas nécessairement avec le titre de représentant légal.