Les SAS dispensées de désigner un commissaire aux apports

À l’instar des SARL, les SAS ne sont désormais plus obligées de désigner un commissaire aux apports lors de leur constitution.

La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 », du 9 décembre 2016 a introduit de nombreuses dispositions intéressant les sociétés commerciales. Parmi celles-ci, la possibilité pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) de ne pas désigner de commissaire aux apports lors de leur constitution.

Ainsi, les futurs associés d’une SAS (ou d’une SASU), par une décision unanime, pourront se dispenser de désigner un commissaire aux apports à la double condition que la valeur d’aucun apport en nature n’excède un montant qui sera prochainement fixé par décret (30 000 € pour les SARL) et que la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.

Attention, en l’absence de désignation d’un commissaire aux apports ou si la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés seront solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Par ailleurs, dans une démarche d’allégement du coût de constitution d’une EURL ou d’une SASU réalisée au moyen d’apports en nature dont l’associé unique est une personne physique, la loi a prévu un cas supplémentaire de dispense. Ainsi, ces sociétés ne sont plus tenues, depuis le 11 décembre 2016, de désigner un commissaire aux apports lorsque l’associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société y apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.

Enfin, s’agissant des SARL, la loi a prévu un nouveau cas de dispense de commissaire aux apports. Désormais, les SARL procédant à une augmentation de leur capital par des apports en nature sont dispensées, par une décision unanime des associés, de l’intervention d’un commissaire aux apports. Pour bénéficier de cette dispense, aucun apport en nature ne doit être supérieur à 30 000 € et la valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne doit pas excéder la moitié du capital social.